PARTICIPACIONES PERMANENTES EN OTRAS SOCIEDADES
CONCEPTO BASICOS
· Empresa inversora / tenedora
· Empresa emisora
· Control - poder de definir y dirigir las políticas operativas y financieras
· Las normas vigentes establecen que existe control cuando:
a) La empresa inversora posee una participación por cualquier título que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias (+ 50% votos posibles)
b) La empresa inversora posee la mitad o menos de los votos necesarios para formar la voluntad social pero, en virtud de acuerdos escritos con otros accionistas, tiene poder sobre la mayoría de los derechos de voto de las acciones para:
1) definir y dirigir las políticas operativas y financieras de la emisora, y
2) nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del Directorio.
· Control conjunto - la totalidad de los socios o los que posean la mayoría de votos, en virtud de acuerdos escritos, han resuelto compartir el poder de definir y dirigir las políticas operativas y financieras
· Un socio ejerce el control conjunto en un ente, con otro u otros, cuando las decisiones mencionadas requieran su expreso acuerdo.
· Influencia significativa - poder de intervenir en las decisiones de políticas operativas y financieras de una empresa, sin llegar a controlarlas.
· Presunciones:
ü posee, directa o indirectamente a través de sus controladas, el 20% ó más de los derechos de voto de la empresa emisora, salvo que la empresa inversora pueda demostrar claramente la inexistencia de tal influencia.
ü A la inversa, se presume que la empresa inversora no ejerce influencia significativa si posee, directa o indirectamente a través de sus controladas, menos del 20% de los derechos de voto de la empresa emisora, salvo que la empresa inversora pueda demostrar la existencia de dicha influencia.
ü El control por parte de otro inversor, no impide necesariamente que un determinado inversor pueda ejercer influencia significativa.
· Hechos que evidencian la existencia de influencia significativa:
ü posesión de una porción tal del capital que le otorgue los votos necesarios para influir en la aprobación de sus estados contables y la distribución de utilidades
ü representación de la empresa inversora en el directorio u órganos administrativos superiores
ü participación en la fijación de las políticas operativas y financieras
ü existencia de operaciones importantes (por ejemplo, ser el único proveedor o cliente o el más importante con una diferencia significativa con el resto)
ü intercambio de personal directivo
ü dependencia técnica
ü acceso privilegiado a la información sobre la gestión de la emisora.
· Tener en cuenta también:
ü la forma en que está distribuido el resto del capital
ü existencia de acuerdos o situaciones que pudieran otorgar la dirección a algún grupo minoritario
ü la existencia de votos potenciales en poder de terceros
ü si la emisora opera bajo restricciones severas a largo plazo que deterioran significativamente su capacidad de transferir fondos a la empresa inversora.
· Indicios de incapacidad de ejercicio de influencia significativa (no taxativos)
ü acciones por parte de la empresa emisora que ponen en cuestionamiento la capacidad del inversor de ejercer influencia significativa (por ejemplo, a través de juicios contra la empresa inversora o demandas presentadas ante el organismo de control)
ü renuncia por parte de la empresa inversora a derechos significativos en su condición de accionista de la empresa emisora
ü concentración del capital mayoritario de la empresa emisora en un grupo pequeño de accionistas que operan la empresa emisora sin considerar, en forma sistemática, los puntos de vista de la empresa inversora
ü no obtención, por parte de la empresa inversora, de mayor información contable que la que está a disposición de los demás accionistas de la empresa emisora a fin de poder aplicar el método del valor patrimonial proporcional
ü no obtención, por parte de la empresa inversora, de una confirmación escrita de la Dirección de la empresa emisora respecto de las explicaciones e informaciones requeridas
MÉTODO DEL VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL
· Definición de la RT 21: Es un método de contabilización según el cual la inversión se registra inicialmente al costo, determinado según el criterio indicado en esta Resolución Técnica, modificándose posteriormente el valor de la inversión para reconocer la parte que le corresponde a la empresa inversora en las pérdidas o ganancias obtenidas de la empresa emisora después de la fecha de adquisición. Las distribuciones de ganancias acumuladas (que no sean dividendos en acciones de la emisora) recibidas de la empresa emisora reducen el valor de la inversión. Pueden también necesitarse otros ajustes a dicho valor para registrar las modificaciones de la participación de la empresa inversora en el patrimonio neto de la emisora que no hayan incidido en el estado de resultados de esta última
APLICACIÓN DEL MÉTODO
· Se aplica desde el momento en que se ejerza control, control conjunto o influencia significativa (siempre que la inversión no haya sido adquirida y se posea con vistas a su venta o disposición dentro del plazo de un año)
· Debe discontinuarse desde la fecha en que, como consecuencia de una venta parcial o por otras circunstancias, desaparecieran los factores que justifican la aplicación del método.
· La medición contable a la fecha de la discontinuación (es decir, el valor patrimonial proporcional incluyendo, en su caso, la llave de negocio correspondiente), pasará a considerarse como una medición que emplea valores de costo
· Se aplica sobre estados contables que estén preparados de acuerdo con (o sean especialmente ajustados a):
ü Las mismas normas contables cuando se posee control o control conjunto
ü Normas contables vigentes, cuando se ejerce influencia significativa
· Estados contables de la emisora deben ser a la misma fecha, excepto:
ü la diferencia entre ambos cierres no supere los tres meses y
ü la fecha de cierre de los estados contables de la emisora sea anterior a la de la inversora.
· Registrar ajustes para reflejar los efectos de:
ü las transacciones o eventos significativos para la empresa inversora
ü las transacciones entre la empresa inversora y emisora, que hubieran modificado el patrimonio de la empresa emisora, y que hayan ocurrido entre las fechas de los estados contables de la emisora y de la inversora.
· Cuando la empresa emisora tenga clases de acciones en circulación que otorguen diferentes derechos patrimoniales y/o económicos, el cálculo del valor patrimonial proporcional y la participación sobre los resultados de la empresa inversora deberán hacerse separadamente para cada una de ellas, sobre la base de sus condiciones de emisión
· Cuando el patrimonio de la empresa emisora surja de estados contables emitidos originalmente en otra moneda, éstos deberán ser convertidos previamente a moneda argentina
· Cuando el patrimonio neto de la empresa emisora estuviera integrado por aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones, deberán tenerse en cuenta los efectos que las condiciones establecidas para su conversión en acciones podrían tener para el cálculo del valor patrimonial proporcional
· Cuando la empresa emisora posea acciones propias en cartera, el porcentaje de tenencia de la empresa inversora y de los votos posibles en las reuniones sociales ordinarias se calculará sobre las acciones en circulación de la empresa emisora. El costo de las acciones propias en cartera deberá registrarse en la emisora como una reducción de su patrimonio neto
· Cuando la empresa emisora adquiera acciones de la empresa inversora, para el cálculo del valor patrimonial proporcional ambas deberán considerar las participaciones recíprocas. A tal efecto, al costo de adquisición se adicionará la participación sobre el resultado de la empresa emisora sin computar el resultado proveniente de su participación en la empresa inversora.
· En caso que una empresa controlada posea acciones de su controlante es esencialmente lo mismo que si la controlante tuviera sus propias acciones en cartera y, por lo tanto, ésta deberá registrar la medición contable de las mismas como una reducción del patrimonio neto, de la misma forma que en el caso de las acciones propias en cartera. El mismo tratamiento deberá seguir la controlada cuando el único activo significativo de la controlante lo constituyesen las acciones de la controlada. En los restantes casos, la controlada registrará dichas acciones como activo (inversiones)
· En el estado de resultados de la empresa inversora se incluirá la proporción que le corresponda sobre el resultado de la empresa emisora, neto de eliminaciones de resultados no trascendidos a terceros y que se encuentran contenidos en los saldos finales de activos.
·
· Eliminación de resultados no trascendidos:
ü los provenientes de operaciones realizadas entre las empresas integrantes del grupo económico, deberán eliminarse totalmente
ü en los restantes casos la eliminación se efectuará en proporción a la participación de la empresa inversora en la empresa emisora
ü No procederá la eliminación de resultados no trascendidos a terceros cuando los activos que los contengan se encuentren medidos a valores corrientes determinados sobre la base de operaciones realizadas con terceros
· Dividendos en efectivo o en especie (que no sean acciones de la empresa emisora) no implican resultados para la empresa inversora, toda vez que ellos reducen el valor patrimonial proporcional de la inversión
· “VPP NEGATIVO” - si al aplicar el método, la participación de la empresa inversora en las pérdidas de la emisora supera el valor contable de la inversión, la empresa inversora registrará su participación en dichas pérdidas hasta que su inversión quede valuada en cero. Las pérdidas adicionales sólo se reconocerán si a la fecha de emisión de sus estados contables la empresa inversora tiene intenciones de continuar financiando las operaciones de la emisora y hubiere asumido compromisos para realizar aportes de capital en la emisora, para cubrir dichas pérdidas, debiendo registrar en consecuencia las deudas con la emisora que surjan de tales compromisos.
· ACTIVACIÓN DE COSTOS FINANCIEROS - cuando la política contable de la empresa inversora sea la activación de costos financieros generados por capital de terceros, la empresa inversora deberá imputar al valor de la inversión el costo financiero que haya incurrido para financiar total o parcialmente aportes de capital en la empresa emisora y en la medida que ésta aplique dichos aportes a la construcción, producción, montaje o terminación de activos que reúnan las condiciones establecidas en las normas contables
· APORTES DE CAPITAL - Cuando el patrimonio neto de la empresa emisora se vea modificado por aportes de capital provenientes de accionistas diferentes de la empresa inversora y sus controladas, que provoquen aumentos o disminuciones del valor patrimonial proporcional de la inversión poseída por la empresa inversora, ésta reconocerá una ganancia o una pérdida, respectivamente.
· No deberán reconocerse ganancias o pérdidas por este tipo de transacciones cuando se presente al menos una de las siguientes condiciones:
1. La empresa emisora:
2.
i) sea una sociedad recientemente constituida o no esté operando;
ii) se encuentre en proceso de puesta en marcha o en etapa de desarrollo, o
iii) su capacidad de empresa en marcha esté en duda
3. se contemplen futuras transacciones de capital que pongan en duda la probabilidad de realizar dicha ganancia (por ejemplo, una escisión de la emisora, la recompra de acciones, etc)
4. existan otras circunstancias similares a las anteriores que no permitan asegurar que el proceso ganancial está completado.
En estos casos, el incremento o disminución del valor patrimonial proporcional deberá considerarse en el patrimonio neto de la misma forma que la emisora trata las primas o descuentos de emisión. Dicha diferencia deberá enviarse al resultado del ejercicio en función de la venta de la inversión o del reembolso de las acciones por reducciones totales o parciales del capital de la emisora
· las diferencias de medición de los activos netos identificables al momento de la compra deberán imputarse a resultados en la inversora en función del consumo de dichos activos por la empresa emisora (por ejemplo: el mayor valor de los bienes de uso deberá imputarse en la inversora en base a la vida útil asignada a dichos bienes por la emisora; el mayor valor de los bienes de cambio deberá ser cargado a resultados en la inversora en los períodos en que dichos bienes son vendidos por la empresa emisora).
TRATAMIENTO DE COMPRAS DE PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES EN LAS QUE SE
EJERZA EL CONTROL, CONTROL CONJUNTO
O INFLUENCIA SIGNIFICATIVA
Caso general
· Momento de la adquisición
a) Se establece el “costo de la adquisición”, teniendo en cuenta lo siguiente:
1) los bienes que la empresa inversora deba entregar se computarán a sus valores corrientes;
2) los pagos monetarios que la empresa inversora deba efectuar en fecha posterior al momento de la compra, serán descontados para estimar la suma que debería erogarse si su cancelación se hiciera al contado;
3) las acciones que la empresa inversora deba emitir se computarán a su valor de mercado, si éste existiese y fuere representativo; de no darse estas condiciones, se lo estimará sobre la base de la participación que dichas acciones otorguen en el valor corriente del patrimonio de la empresa inversora o de la empresa emisora, lo que fuere más representativo;
4) los ajustes del precio de adquisición que dependan de la concreción de uno o más hechos futuros se incluirán en el costo de adquisición cuando, a la fecha de ésta, se los considere probables y su importe pueda medirse sobre bases confiables;
5) los bienes y pagos monetarios que la empresa inversora deba entregar o efectuar por costos directos relacionados con la adquisición (por ejemplo, emisión y registro de acciones, honorarios profesionales de asesores, etc.);
b) se asignan las mediciones que a la fecha de adquisición correspondan a:
1) los activos identificables de la empresa emisora, incluyendo aquellos activos y pasivos por impuestos diferidos, que se computarán a sus valores corrientes (con el límite de sus correspondientes valores recuperables).
Si los activos identificables incluyeran un activo intangible, el mismo se registrará como tal si cumple con los criterios establecidos en las normas vigentes, incluso si no había sido objeto de reconocimiento previo en los libros de la empresa emisora. Si su valor corriente no puede ser medido sobre bases confiables, no debe reconocerse como activo intangible independiente, pero se incluirá formando parte de la llave de negocio. En ningún caso, el valor corriente por el que se reconocerá inicialmente un activo intangible puede dar lugar a una llave negativa o a aumentar su saldo al momento de la compra
2) los pasivos identificables de la empresa emisora (excepto los incluidos en el inciso 3), que se computarán a su costo estimado de cancelación
3) los pasivos por reestructuraciones que no estaban reconocidos por la empresa emisora, si la sociedad adquirente ha:
i) desarrollado en el momento de la adquisición o antes, las características principales del plan de reestructuración;
ii) dado a publicidad las características principales del plan, provocando la expectativa de que el plan se va a llevar a cabo entre los principales afectados; y
iii) desarrollado las características principales del plan en planes formales detallados, dentro de los tres meses de la fecha de adquisición o la fecha de aprobación de los estados contables de la empresa emisora, el plazo menor;
c) se establecerá la proporción que le corresponde a la empresa inversora sobre el neto de las mediciones obtenidas en el paso b) (es decir, sobre los activos netos identificables)
d) si el costo de la adquisición supera al importe de los activos netos identificables determinado en el paso c), el exceso se considerará como un valor llave positivo
e) si el costo de la adquisición es inferior al importe de los activos netos identificables determinado en el paso c), el defecto se tratará como un valor llave negativo del siguiente modo:
1) la parte relacionada con expectativas de gastos o pérdidas futuros esperados de la empresa emisora que no haya correspondido considerar como pasivos a la fecha de la adquisición y que pueda ser determinada de manera confiable a dicho momento, se reconocerá en los resultados de los mismos períodos en que se produzcan e imputen tales gastos o pérdidas. De no concretarse esos gastos o pérdidas en los períodos esperados, se aplicará el paso siguiente
2) la parte no relacionada con expectativas de gastos o pérdidas futuros esperados de la empresa emisora, que puedan ser determinados de manera confiable a la fecha de la adquisición, tendrá el siguiente tratamiento:
i) el monto que no exceda a la participación de la empresa inversora sobre los valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora, se reconocerá en resultados de forma sistemática, a lo largo de un período igual al promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos identificables de la empresa emisora que estén sujetos a depreciación;
ii) el monto que exceda a los valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora, se reconocerá en resultados al momento de la compra.
AJUSTES POSTERIORES RELACIONADOS CON EL MOMENTO DE LA ADQUISICIÓN
· El valor de la inversión y, en su caso, el valor llave (positivo o negativo), deberán ajustarse, por:
a) los activos y pasivos identificables de la empresa emisora que a la fecha de la adquisición no hayan sido considerados como tales por no satisfacer los requisitos de las normas contables para su consideración
b) las mediciones contables originales de los activos y pasivos identificables de la empresa emisora deban ajustarse si, después de la adquisición, se dispusiese de evidencia adicional que permita una nueva y mejor estimación de su valor corriente al momento de la compra
· La medición contable asignada al valor llave positivo o negativo debe corregirse, como consecuencia de los dos incisos anteriores, si fuera necesario, en la medida que su ajuste:
a) no lleve la medición contable de la llave positiva por encima de su valor recuperable; y
b) se realice como máximo durante el primer ejercicio anual posterior a aquél en el que la adquisición tuvo lugar.
· En cualquier otro caso, los ajustes que correspondan a la participación de la empresa inversora sobre los activos y pasivos identificables al momento de la compra deben computarse en los resultados de los períodos en los que se produzcan los hechos sustanciales que generen un reconocimiento de resultados en la empresa emisora.
· Si con posterioridad a la fecha de la adquisición se resolviese cualquier contingencia que afecte el precio de la adquisición y el pago del ajuste sea probable y pueda ser estimado de manera confiable corresponderá:
a) ajustar el costo de la adquisición
b) tener en cuenta dicho efecto sobre la medición contable del valor llave positivo o negativo que se hubiere registrado
CASO ESPECIAL: COMPRAS SUCESIVAS DE
PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES
· Cuando existan inversiones anteriores y mediante nuevas adquisiciones o por otras razones se presente una situación tal que justifique la utilización del método del valor patrimonial proporcional, éste deberá ser aplicado no sólo a la nueva inversión, sino también a las anteriores, para lo cual se deberá:
a) Calcular los valores corrientes de los activos y pasivos identificables de las adquisiciones anteriores a la fecha de cada adquisición significativa, y reconocer los valores llave positivos o negativos desde cada fecha de adquisición
b) a partir de cada fecha de adquisición, efectuar los ajustes correspondientes a la participación de la empresa inversora en los resultados de la empresa emisora generados desde dicha fecha, teniendo en cuenta:
1) la amortización de los activos depreciables identificables, a partir de sus valores corrientes; y
2) la amortización de la diferencia entre el costo de la inversión y la participación de la empresa inversora en el valor corriente de los activos netos identificables.
El mayor o menor valor de la inversión originado en los resultados de la empresa emisora, generados desde la fecha de cada adquisición original, debe tener como contrapartida un resultado del ejercicio o un ajuste de resultados anteriores, según corresponda.
TRATAMIENTO DE VENTAS DE PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES DONDE SE
EJERCE CONTROL, CONTROL CONJUNTO O INFLUENCIA SIGNIFICATIVA
· El resultado de la venta de una inversión medida por el método del valor patrimonial proporcional se determinará deduciendo del precio de venta el valor en libros de la inversión, corregido – en su caso – por el valor llave y los saldos de las cuentas de patrimonio neto vinculadas a la inversión
INFORMACIÓN A EXPONER EN LOS ESTADOS CONTABLES DE LA INVERSORA
· Inversiones en sociedades a las que aplicó el método
· Porcentajes de participación en el capital de cada sociedad
· Cuando la fecha de cierre de los estados contables de la sociedad emisora difiera de la fecha de cierre de los de la empresa inversora, informar sobre el cumplimiento de las disposiciones establecidas en las normas
· Indicación de si todas las sociedades emisoras utilizan los mismos criterios contables; en caso contrario, información de las diferencias existentes
· Valor corriente de inversiones en empresas emisoras que tengan un valor de cotización
· Motivos que invalidan a presunción de que una empresa inversora ejerce influencia significativa si ésta llega a la conclusión de que sí la ejerce, a pesar de poseer directa, o indirectamente a través de sus controladas, menos del 20% de los derechos de voto o de los derechos de voto potenciales de la empresa emisora
· Motivos por los cuales se invalida la presunción de que una empresa inversora ejerce influencia significativa si ésta llega a la conclusión de que no la ejerce, a pesar de poseer directa, o indirectamente a través de sus controladas, 20% o más de los derechos de voto o de los derechos de voto potenciales en la empresa emisora
· Naturaleza y alcance de cualquier restricción que sufriesen las empresas emisoras sobre su capacidad de transferir fondos a la empresa inversora ya sea por dividendos en efectivo, pagos de préstamos o adelantos (por ejemplo, condiciones bajo las cuales se tomaron préstamos, restricciones regulatorias, etc.)
· Participación en las pérdidas netas de una empresa emisora que no se hubiese reconocido, tanto del período como acumuladas, en el caso de que una empresa inversora haya discontinuado el reconocimiento de su participación en las pérdidas de la empresa emisora.
INFORME DEL AUDITOR
· Los estados contables, anuales o de períodos intermedios, de las sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, utilizados para aplicar el método del valor patrimonial proporcional, deberán contar con informe de auditoría o de revisión limitada de contador público independiente, respectivamente.
